国内最大級の独立系VCであるグローバル・ブレイン（GB）にて、投資先企業の知財支援や投資検討時の知財デューデリジェンス（DD）を行っている小野寺です。

2025年9月、東証グロース市場の上場維持基準の見直しが発表されました。これによって、従来よりもIPOのハードルが高まったことから、M&Aを出口戦略として見据えるスタートアップが増えていくと見られています。

この流れを受けて重要性が高まっているのが、スタートアップの知財活動です。

M&Aでは、買い手企業による知財DDがIPO時よりも厳しくなる傾向があります。これはVC投資のようなマイナー投資と比べて投資額が大きく、あらゆるリスクに対して慎重な判断が求められるためです。加えて、大企業など知財に対する感度が高い企業が買い手となる場合には、知財リスクそのものへの警戒感も一層高まります。

裏を返せば、スタートアップがどんなに事業を成長させていても、知財面で未整備の部分があればM&Aの交渉が遅延したり、頓挫したりする恐れがあるということです。M&Aも有力な出口戦略の1つとなっているいま、改めてスタートアップには知財リスクに正しく対応していくことが求められています。

そこで本記事では、VCが知財DDで見ている視点をもとに、M&Aを見据えたスタートアップがまずは押さえておきたい知財のポイントをご紹介します。

（なお、本記事は東京都知的財産総合センターおよびSUMIDA INNOVATION COREが主催したセミナー「スタートアップの知財とファイナンス」に登壇した際の内容を再構成したものです）

VCは知財DDでここを見る

VCが知財DDで見ているのは「すべてが完璧かどうか」ではありません。スタートアップは資金も人的リソースも十分ではないことを前提に、リスクや不足があっても成長ポテンシャルと改善可能性がどの程度あるかを総合的に評価しています。

そこで重要になるのが、限られたリソースをどう配分しているかという戦略性です。スタートアップの知財活動は、大まかに「攻めの知財」と「守りの知財」という2つの軸に分けて説明できます。

攻めの知財：競争優位性を生み出す武器づくり

攻めの知財とは、自社の事業を拡大させていくための戦略的な知財活動です。 たとえば、以下のような取り組みが挙げられます。

Deep Techなど技術力が重視される分野では、特許の保有がそのスタートアップの競争優位性の根拠となるため、DDでも「攻めの知財」にいかに取り組んでいるか確認されることが多いです。

また、Deep Techのような技術的優位性が無いSaaS企業などソフトウェアを提供する会社であっても、特許を権利化することで競合他社に牽制を利かせることができるため、ポジティブな評価を得られるかと思います。

守りの知財：事業を止めないためのリスクマネジメント

競争優位性を生み出す「攻めの知財」に対し、M&AのDDでより重視されるのが「守りの知財」です。

「守りの知財」とは、警告や訴訟によって事業が停止したり、高額なライセンス料を支払わなければいけなくなったりするリスクを回避する知財活動です。

具体的なアクションとしては、他社の特許を侵害していないか確認する「FTO（Freedom to Operate：事業の実施自由度）調査」の実施や商標の確保、自社のライセンス条件の整理などです。また、外部パートナーや社内人材との契約や規程を整備して、権利が外部に奪われたりノウハウが流出したりするのを防ぐことも含まれます。

それではこの「守りの知財」に関して、具体的にどのようなポイントを押さえておくべきなのか深掘りしてご紹介していきます。

「守りの知財」で押さえるべき4つのポイント

「守りの知財」で確認すべきポイントは、以下の4点に集約されます。

1. 他社特許の侵害リスクがないか

1つめは、自社が他社の特許を侵害していないかどうかという点です。特許侵害のリスクがある場合、他社からの差し止め請求や特許侵害訴訟となる恐れがあります。

特許権を侵害している製品の製造や販売の停止を求める差し止め請求は、弁護士費用が比較的少額（100万円程度）で済むため、他社から実行される可能性は高いです。

一方、損害賠償も含まれることも多い特許侵害訴訟は多額の費用（数千万程度）がかかりますが、企業規模や経営者によっては費用をいとわず実行されることがあります。

こうしたリスクを防ぐために取っておきたいのは、以下のような対策です。

他社の特許を侵害しないことはもちろん、万が一侵害しているリスクがあっても適切に対処している状況を生み出すことが重要です。他社の特許を無効化したり、カウンター特許を取ったりすることで、自社事業に影響がないことをロジカルに説明できるストーリーがあるとM&A時にも交渉がしやすくなるでしょう。

2. 商標権侵害リスクについて確認できているか

商標は、会社やサービスの知名度が上がってからでは変えづらいものです。変更に伴うコストが発生するだけでなく、顧客が抱いているブランドイメージを損ねてしまう恐れもあります。

実際、他社の商標権を侵害してしまったために、商標権を買い取るために数百万円を支払ったり、サービス名を変更したりせざるを得なくなったスタートアップも存在します。また金銭的なコストの観点でいうと、広告宣伝費を投下して認知拡大を図っている段階で商標上の問題が発覚した場合、それまでに投じた広告費用が無駄になってしまう恐れもあるのです。

したがって、社名・製品名・機能名など、長く使い続けたい名称や大切にしたい名称については、広告宣伝を本格化させる前の段階で早めに商標権を取得しておくことが望ましいと言えます。

先行する商標がすでに存在している場合は、別名称を検討したり、自社内での標章（自社製品のブランド名やロゴなど）の利用ルールを作成するなど、リスクを低減するためにできることをしておくと良いでしょう。

3. 技術関連契約が適切に締結されているか

研究機関やパートナー企業との共同研究・開発の契約やライセンス契約において、技術関連の契約がきちんとなされているかはDDでほぼ必ず確認されます。契約の結び方によっては、自社の技術なのに自由に使えなかったり、勝手に第三者に技術・ノウハウが使われたりしてスタートアップの成長が阻害される恐れがあるためです。

自社の技術関連の契約状況については、以下のような観点で確認していくことをお勧めします。

スタートアップは急成長を目指す企業形態であることから、スピード感を求めるあまり、契約締結前に共同開発や共同研究を進めてしまうケースもあると思います。しかし、協業が一定進んでしまった後であっても、知財が自社のものだということを明確にする書面を遡及して正しく締結しておくのが望ましいです。

4. 社内規程の整備がされているか

社内や業務委託先で発生した発明がきちんと自社の帰属となっているかも重要なポイントです。特許出願を行っていく場合、早い段階で職務発明規程を整備しておくことをお勧めします。

整備が行われていない場合、退職した従業員などから特許の無効を主張され、事業の根幹となる技術の特許権を失うリスクも生じてしまいます。

特許侵害リスクを解消したスタートアップ事例

前述したように、仮に他社特許を侵害しているリスクがあっても、自社事業に影響がないことをロジカルに説明できればM&Aなどの交渉を円滑に進めることが可能です。

実際に、特許侵害が論点となったものの無事にM&Aや資金調達を完了できたスタートアップの事例を紹介します。

A社：特許リスク対策を講じ、資金調達に成功

B社：カウンター特許も活用し、M&Aを実現

このように、特許侵害リスクがあっても、回避策検討やカウンター特許を活用してリスクを低減する措置を講じたうえで適切な説明ができれば、M&Aや資金調達の交渉も滞ることなく進めることができます。

外部の専門家を頼るのも1つの手

前述したように、東証グロース市場の上場維持基準見直しによって、M&Aを見据えるスタートアップも増えていくと見られます。そうしたスタートアップにとって、M&A時のDDに備えた「守りの知財」に注力する必要性は高まっていると言えるでしょう。

ただ、スタートアップには社内に知財の専門家がいないことも多く、知財活動を推進しづらいというのも実情です。

そうしたスタートアップにとっては、早い段階から外部専門家と関係を築くことが重要です。たとえば、スタートアップ知財に詳しい弁理士や弁護士と連携することも1つの手です。IPAS（IP Acceleration program for Startups：スタートアップに向けた知財アクセラレーション事業）や東京都知的財産総合支援センターなど、公的な支援体制も存在するので、そちらへ相談してみることもお勧めします。

本記事を読まれたスタートアップの経営者や知財に携わる方にとって、少しでも示唆となる情報を提供できていれば幸いです。

GBでは今後も「未踏社会の創造」というミッションのもと、スタートアップの知財活動に資するような発信や活動を継続して行ってまいります。

（編集：GB Brand Communication Team）